医药行业产业链中各主体的关系——研发

笔者即将推出一期关于医药行业产业链研发、生产、销售、服务等业务中，各类业务法律风险清单系列文章。本文概述了研发业务中各类主体之间的关系。

一、药品名词释义

药品的概念，根据2019年12月1日起施行的《药品管理法》：“是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药、化学药和生物制品等。”我们常听到的药品有关名词：创新药、专利药、原研药和仿制药等，本文聚焦于仿制药之外的创新药、原研药、专利药。

新药研发的阶段主要包括：药物发现阶段、临床前研究阶段、临床试验阶段、上市后临床研究及变更管理阶段，以及IND和NDA两次申报。本文聚焦临床试验阶段和上市后临床研究阶段。

二、药物临床试验的类别

临床试验（Industry-Sponsored Clinical Trial, “IST”），指以人体（患者或健康受试者）为对象的试验，意在发现或验证某种试验药物的临床医学、药理学以及其他药效学作用、不良反应，或者试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，以确定药物的疗效与安全性的系统性试验。^[1]药物临床试验分为：Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、Ⅳ期临床试验以及生物等效性试验（Bio Equivalent，"BE"。仿制药只需做生物等效性和临床验证试验）。根据药物特点和研究目的，研究内容包括临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验和上市后研究。^[2]

药品研发经历的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验中，以第Ⅲ期临床试验为分界点，前三期为上市前临床试验，第四期主要指上市后的临床研究。在上市前的三期临床试验前，均需要申请药物临床试验批件，还需要在“药物临床试验登记与信息公示平台”登记并公示。《赫尔辛基宣言》是人体医学研究的国际伦理准则，其要求临床试验必须在受试者招募前在公众可及的数据库上注册登记。目前，国际上很多监管机构或国际组织已建立临床试验登记与公示网址，如美国http://ClinicalTrials.gov、欧盟EU CTR和世界卫生组织（WHO）ICTRP等。我国于2012年参照WHO要求和国际惯例建立了“药物临床试验登记与信息公示平台”（网址详见：药物临床试验登记与信息公示平台）。

此外关于临床试验的时效，《药品注册管理办法（2020）》第三十二条规定，药物临床试验应当在批准后三年内实施。药物临床试验申请自获准之日起，三年内未有受试者签署知情同意书的，该药物临床试验许可自行失效。仍需实施药物临床试验的，应当重新申请。

1、药物上市前Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期的临床试验中主要参与主体的关系

如图，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期的临床试验最主要的参与主体是医药企业与医疗卫生机构，即临床试验的申办者与临床试验机构，在获得国家药品监督管理总局药品评审中心的《药物临床试验批件》后，临床试验以二者签订的《临床试验委托协议》为核心展开，医药公司作为临床试验的申办者，对试验负责。医药公司在临床试验中可能委托CRO、SMO协同承担部分工作内容，同时也可能与医疗系统供应商、保险公司等进行相应的合作。

2、药品上市后研究者发起的临床研究中主要参与主体及联系

研究者发起的临床试验（InvestigatorInitiate Trial, IIT，以下简称临床研究）是指医疗卫生机构开展的，以人个体或群体(包括医疗健康信息)为研究对象，不以药品医疗器械(含体外诊断试剂) 等产品注册为目的，研究疾病的诊断、治疗、康复、预后、病因、预防及健康维护等的活动。临床研究大部分由医疗机构的临床医生，即研究者发起，因此国际上将其称为“由研究者发起的临床研究”。^[3]临床研究最主要的参与主体为研究者、医药公司（资助、供药）与医疗卫生机构，研究者的研究单位可以是药物研究的学会、药物研究机构、医疗卫生机构等。医疗卫生机构包括各级各类医疗机构、疾病预防控制机构、采供血机构、妇幼保健机构。

2021年10月1日起，国家卫生健康委实行《医疗卫生机构开展研究者发起的临床研究管理办法(试行)》，对上市后的临床研究加强监管。按照该办法，医疗卫生机构立项制度,未经医疗卫生机构批准立项的临床研究不得实施。根据法律法规等要求,临床研究涉及行政审批、备案、登记、注册等事项的（例如试验涉及人类遗传信息，需要向科技部审批或备案时）在未按要求完成上述事项之前,医疗卫生机构不得批准研究者启动实施临床研究。

临床研究以药企和研究者之间的《研究者发起的临床研究协议》以及申办者和医疗机构之间的《临床研究委托协议》展开。临床研究的特征在于研究者为申办者和责任人，医药公司只按照合同提供经费和药品，研究者及其所在单位负责依照GCP开展临床研究。研究者和/或医疗卫生机构将委托合同研究组织（CRO）、第三方实验室参与人类遗传资源采集、收集、转运、检测、销毁等相关单位。此外可能委托现场管理组织（SMO），物流冷链公司，保险公司，系统供应商（如EDC，RWIS等）协同承担部分临床研究工作。在医疗卫生机构立项审核通过时，临床研究的有关信息应当在国家医学研究登记备案信息系统（以下简称系统）按要求完成上传（网址详见：https://www.medicalresearch.org.cn/login）。

综上，药品研发领域中，上市前临床试验阶段和上市后科学研究中的主要参与主体种类繁多，各主体所涉技术细分领域的专业化程度较高，由此催生出像CRO、SMO这样的细分行业领域。在鼓励医药创新的当下，更需要从研发企业的角度出发，理清各合作主体的法律关系、了解相关业务的法律风险，明确各主体需要承担的法律责任。